贵所于2025年4月10日出具的审核函〔2025〕020012号《关于宁波星源卓镁技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。我们本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予以审核。

　　1、除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。涉及问询函所列问题、回复的列示方式如下表所示：

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为 4,993.30万元、6,245.15万元、6,635.12万元和 7,636.70万元，主要由原材料、在产品和库存商品构成。报告期各期末，公司投资性房地产金额分别为 883.82万元、823.40万元、762.52万元和 717.66万元，公司投资性房地产系公司对外出租的房产。截至 2024年 9月 30日，发行人货币资金余额为 12,444.48万元，交易性金融资产余额为 32,252.94万元，资产负债率为 7.88%。

　　请发行人补充说明：（1）报告期内发行人经营活动现金流量净额持续低于净利润且变动趋势不一致的原因及合理性。（2）结合镁合金、铝合金产品原材料价格和产品销售价格波动情况、同行业可比公司情况等，说明报告期内毛利率波动的原因及合理性，并将原材料价格波动和价格波动对相关产品毛利率的影响并进行敏感性分析，说明发行人应对主要原材料价格和产品价格波动采取的具体措施。（3）采购端及销售端定价及价格调整机制，是否存在年降条款及对应主要客户、销量、平均单价、销售占比，定价条款中是否包含原材料价格波动的调整机制。（4）结合报告期内发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额的匹配性及主要外销客户销售回款情况等说明外销收入的真实性，发行人应对汇率波动所采取的措施。（5）结合发行人经营模式和生产周期、存货结构和在手订单情况、同行业可比公司情况等，说明报告期内存货余额较快增长的原因及合理性；结合存货期后结转情况、相关原材料和产品价格走势、汽车零部件行业的年降情况，说明发行人目前存货是否面临减值风险，存货跌价准备计提是否充分。

　　（6）寄售模式下主要客户情况、对应的产品类型、收入占比情况，说明寄售模式下发行人与客户的对账凭据、对账周期、对账时间与领用时间的差异、双方关于产品使用数量存在差异的处理方式,寄售模式下收入确认时点是否符合《企业会计准则》的规定，相关内控制度是否健全有效。（7）结合日常运营需求、货币资金及交易性金融资产使用安排、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况等,说明本次融资的必要性。（8）结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体情况。（9）投资性房地产的具体内容、近三年及一期现有厂房和办公楼的具体使用情况和变化情况、后续出租、出售计划，募投项目用于购买土地或新建房产的必要性和合理性，是否存在产能闲置风险或大额资产减值风险。

　　请保荐人及会计师核查并发表明确意见，并说明针对报告期外销收入真实性采取的核查措施、比例及结论。

　　（一）报告期内发行人经营活动现金流量净额持续低于净利润且变动趋势不一致的原因及合理性

　　2021-2025年3月公司经营活动产生的现金流量净额与净利润均存在一定的差异，主要系存货、经营性应收应付项目增减变动以及非付现成本费用（包括资产折旧摊销、资产减值准备等）影响所致，具有合理性。

　　2021-2025年 3月，公司经营活动产生的现金流量净额和净利润差异如下： 单位：万元

　　公司存在使用应收票据背书支付设备或工程采购款的情形，还原前述事项后，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分别为-990.99万元、-5,401.82万元、274.31万元和 1,720.82万元、-551.45万元，其中 2023年、2024年还原后经营活动产生的现金流量净额高于净利润，2021年、2022年、2025年1-3月还原后经营活动产生的现金流量净额低于净利润的主要原因如下：

　　2021年度公司经营活动现金流量净额比净利润少 990.99万元，差异的主要原因为：①2021年度公司营业收入同比增长 25.88%，期末存货备货量增加，期末原材料、在产品、库存商品库存量分别同比增长53.01%、39.69%、7.92%，同时 2021年下半年主要原材料镁合金市场价格迅速增长且在期末处于高位，期末原材料、在产品、库存商品单件存货结存金额分别同比增长 74.62%、63.17%、69.83%，导致 2021年末公司存货同比增加 2,025.09万元；②收入规模增长导致应收账款期末余额增长，对应经营性应收项目增加 1,725.53万元，其中2021年公司模具业务收入增速较高，达到 80.80%，导致应收模具款期末余额同比增长907.18万元。

　　2022年度公司经营活动现金流量净额比净利润少 5,451.98万元，差异的主要原因为：①2022年度公司营业收入同比增长 23.56%，期末存货备货量增加，期末原材料、在产品、库存商品库存量分别同比增长 11.47%、12.56%、5.46%，同时，公司产品结构向大中型零部件发展，单件存货结存金额增长，期末在产品单件存货结存金额同比增长 35.72%，上述因素导致 2022年末存货同比增加1,173.59万元；②由于收入规模增长以及原材料价格波动引起产品价格协商导致开票回款时间延迟，2022年末应收账款余额较高，2022年下半年主营业务收入同比增长 5,130.05万元，同时主要客户开票回款时间延迟对应的金额约1,639.59万元，导致经营性应收项目同比增加 5,599.55万元。

　　2025年1-3月公司经营活动现金流量净额比净利润少1,194.27万元，差异的主要原因为2025年1-3月受原材料采购时点及订单量影响，应付货款较2024年末下降38.14%，同时公司于2025年1-3月支付2024年年终奖、企业所得税932.05万元，导致经营性应付项目减少2,513.40万元。

　　2、公司经营活动产生的现金流量净额和净利润变动趋势不一致的原因 2021-2024年，公司净利润持续保持增长，2022年、2023年、2024年净利润同比增幅比例分别为 4.82%、42.42%和 0.31%，2025年1-3月公司净利润同比下降4.08%，而公司经营活动产生的现金流量净额同比变动比例分别为-96.09%、3010.31%、29.69%和226.47%。2022年、2025年1-3月公司存在经营活动产生的现金流量净额和净利润变动趋势不一致的情形。

　　变动趋势不一致的主要原因包括：①2022下半年实现的主营业务收入同比增长 35.38%，对应期末应收账款余额增长较多；2022年度原材料镁合金的市场价格仍处于高位，2022年度公司主要原材料镁合金的采购单价同比增长32.60%，公司与部分客户协商调价导致开票及回款时间略有延迟，对应金额约 1,639.59万元，使 2022年末应收账款余额较高。前述原因导致 2022年公司经营性应收项目的增加金额较 2021年增长 3,874.02万元；②期末应付账款余额受原材料采购时点及订单量影响，2022年 12月原材料采购量同比减少24.30%，导致 2022年末应付账款余额偏低，经营性应付项目的减少金额较2021年增加1,170.03万元。

　　2023年公司经营活动产生的现金流量净额同比增长 3010.31%，远高于当年净利润增速 42.42%，主要系 2022年公司经营活动产生的现金流量净额为 171.15万元，基数较小，因此同比增幅比例较大。

　　2025年 1-3月公司经营活动产生的现金流量净额同比增长 226.47%，与当期净利润变动-4.08%变动趋势不一致，主要系上年同期公司经营活动产生的现金流量净额为负，另外受产品结构变动、综合毛利率下降以及利息收入和投资收益减少影响，2025年1-3月公司净利润同比小幅下滑72.13万元。

　　综上所述，报告期内公司经营活动现金流量净额持续低于净利润且变动趋势不一致主要受公司营业收入规模增长，原材料价格波动、产品向中大型零部件转型、各年末原材料采购量波动以及应收票据背书支付设备工程采购款等原因导致存货、经营性应收项目以及经营性应付项目的变动所致，具有合理性。

　　（二）结合镁合金、铝合金产品原材料价格和产品销售价格波动情况、同行业可比公司情况等，说明报告期内毛利率波动的原因及合理性，并将原材料价格波动和价格波动对相关产品毛利率的影响并进行敏感性分析，说明发行人应对主要原材料价格和产品价格波动采取的具体措施

　　1、结合镁合金、铝合金产品原材料价格和产品销售价格波动情况、同行业可比公司情况等，说明报告期内毛利率波动的原因及合理性

　　由于公司产品均属定制化产品，且品种较多，不同品种的规格差异较大，单件产品售价差异较大。公司产品定价及结算均以数量（件）作为基础，而公司收入规模较小，产品结构的变动对单位数量的平均单价影响较大，为了更好的分析原材料价格和产品销售价格波动对毛利率的影响，以下以单位重量产品销售价格进行分析。

　　2021-2025年3月，镁合金压铸件的单重售价、单重材料成本情况如下： 单位：元/kg

　　2021-2025年3月公司镁合金材料采购均价与市场均价的变动情况如图所示： B.镁合金产品单重售价波动情况

　　2021-2025年3月，公司镁合金压铸件单重售价分别为 100.70元/kg、109.83元/kg、85.67元/kg、88.37元/kg和96.21元/kg。2022年度相较于 2021年度产品单价上涨 9.07%，主要系 2022年度镁合金原材料市场价格仍处于高位，公司2022年度产品单重材料成本较 2021年度上升，相应的销售单价也有所上涨；2023年度相较于 2022年度产品单价下降 22.00%，主要系镁合金原材料市场价格的回落，相应的销售单价也有所下降，另外受产品结构变化影响，单位重量销售单价相对较低的新能源汽车动力总成零部件收入增幅较快且报告期以前承接销售单价较高的汽车车灯结构件项目收入下滑，导致 2023年度镁合金销售单价有所下滑（一般情况下，单件产品重量增加，对应单位重量加工费将下降，导致规格较大的产品单位重量销售价格会低于规格小的产品的单位重量销售价格）；2024年产品单重材料成本同比下降但公司镁合金产品单价同比上升 3.15%，主要系新量产的某汽车显示屏背板产品由于加工工时及难度较大，其产品单重售价偏高，剔除该产品后，镁合金压铸件单重售价为 82.3元/kg，同比呈现下降；2025年 1-3月产品单重材料成本较 2024年下降但公司镁合金产品单价较上年提升8.87%，主要系产品结构变动影响，当期单重售价较低的新能源汽车动力总成零部件收入占比较2024年度下降10.57%，导致镁合金产品单价较上年提升，剔除该类产品影响，2025年1-3月镁合金压铸件单重售价较2024年下降3.03%。

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　　C.结合原材料价格及产品价格变动情况分析镁合金产品毛利率变动原因 2021-2025年3月，公司镁合金压铸件毛利率分别为 43.03%、33.27%、32.70%、33.77%和32.25%。2022年度，公司镁合金压铸件的毛利率较上一年度下降 9.76个百分点，降幅较大主要系 2022年度镁合金原材料市场价格仍处于高位，公司当年单重材料成本同比上升约 57.59%，且直接材料占主营业务的成本比例较高，使产品成本上升明显，由于 2021-2022年镁合金材料价格涨幅较高，在与客户协商调整过程中公司亦承担了部分产品材料上涨的成本，另一方面少数规格较小毛利较高的产品售价未随材料价格变动进行调整，因此 2022年镁合金毛利率降低较多；2023年度，镁合金价格下降但毛利率未回升主要受产品结构变化影响，毛利率相对较低的新能源汽车动力总成零部件收入增幅较快且报告期以前承接外销毛利率较高的汽车车灯结构件项目收入下滑。2024年度，镁合金材料价格下降而产品单重售价上升，毛利率小幅回升 1.07个百分点。2025年1-3月，镁合金材料价格下降、产品单重售价上升，但毛利率小幅下降1.52个百分点，主要受产品结构变动以及春节假期等因素影响，产品单重工费较 2024年度上升20.93%。

　　2021-2025年3月，铝合金压铸件的单重售价、单重材料成本变动情况如下： 单位：元/kg

　　铝合金产品单重售价分别为 71.10元/kg、75.27元/kg、77.00元/kg、79.15元/kg和 89.34元/kg。2022年铝合金产品单价同比增长 5.87%，与铝合金产品单重售价上升 2.30%，主要系当期新量产的汽车行李架产品单重售价较高，扣除该产品后的单价为 72.44元/kg，同比下降，与产品单重材料成本变动趋势一致；2024年铝合金产品单价同比增长 2.78%，与产品单重材料成本变动趋势一致；2025年1-3月铝合金产品单重售价同比上涨12.87%，主要系产品结构波动较大，其中单重售价较高的行李架类产品收入占比由 2024年度的 27.45%提升至 2025年1-3月的39.87%，单重售价较低的中控台结构件类产品收入占比由2024年度的16.88%下降至2025年1-3月的6.51%。

　　C.结合原材料价格及产品价格变动情况分析铝合金产品毛利率变动原因 2021-2025年3月，公司铝合金压铸件毛利率分别为 25.73%、25.45%、31.68%、32.67%和32.68%。2021-2022年度，公司铝合金压铸件的毛利率变动较小。2023年度，公司铝合金压铸件的毛利率较上一年度上涨 6.23个百分点，主要系部分单重售价和毛利率相对较高的新品收入占比有所提升，同时 2023年度公司铝合金单重材料成本同比降低 7.07%，使成本略有下降。2024年度公司铝合金产品单重售价及单重材料成本变动比例接近，产品毛利率较上年度变动较小。2025年1-3月，铝合金产品单重售价提升抵消了单重工费的上涨，产品毛利率变动较小。

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　　2021-2024年度，公司主营业务毛利率与同行业可比公司主营业务毛利率对比情况如下：

　　同行业可比公司产品结构中均包含压铸产品，但部分可比公司除压铸业务外还拥有其他类业务，例如宝武镁业主要产品包括铝合金、镁合金等合金材料销售，万丰奥威主要业务包含环保达克罗涂覆等。

　　2021-2024年度，同行业可比公司中与公司业务相似的同类产品毛利率情况如下：

　　公司压铸产品的毛利率高于同行业可比公司，主要由业务领域、经营规模和经营策略等差异导致。同行业可比公司铝合金压铸业务占比更高，例如旭升集团目前主营业务收入均为铝制零部件，爱柯迪专注铝合金压铸市场，万丰奥威汽车零部件业务以铝合金轮毂为主，镁合金绝大部分业务源自境外收购的加拿大美瑞丁公司，宝武镁业和宜安科技兼顾镁合金和铝合金压铸业务。公司则以镁合金压铸业务为主且深耕镁合金压铸十余年，在镁合金业务方面具有一定的先发优势和技术实力。整体看，由于镁合金压铸领域的竞争对手相对较少，同时行业尚处于导入期向成长期过渡的阶段，因此公司前期承接的项目毛利率较高。

　　另一方面，可比公司经营规模较大，2023年可比公司压铸相关业务平均收入规模超过 50亿元，而公司整体经营规模较小，2023年压铸件收入为 3.25亿元，在产能受限的前提下，公司一般选择附加值更高的项目与客户进行合作。

　　从毛利率变动情况看，2022年同行业可比公司平均毛利率上涨 0.09个百分点，而公司压铸产品毛利率下降 6.95个百分点，差异主要系 2022年镁合金原材料市场价格仍处于高位，公司采购成本较 2021年度增加导致公司镁合金压铸件毛利率同比下降 9.76个百分点所致。同行业可比公司中宝武镁业和宜安科技镁合金业务占比相对较高，其 2022年压铸产品毛利率同比呈现下降，与公司毛利率变动趋势一致。2023年，公司压铸产品毛利率小幅上升，与同行业可比公司毛利率变动趋势一致。2024年，同行业可比公司毛利率略有下降，主要系同行业公司以铝合金制品业务为主，受铝合金汽车零部件行业竞争加剧的影响，毛利率略有下滑，而公司业务以镁合金产品为主，2024年镁合金原材料市场价格同比下降，产品毛利率略有回升。可比公司中宜安科技披露了 2024年镁制品毛利率，毛利率上升 3.09个百分点，与公司镁合金产品毛利率变动趋势保持一致。

　　2、原材料价格波动和产品价格波动对相关产品毛利率影响的敏感性分析 （1）主要原材料价格变动敏感性分析

　　假设主要原材料镁合金、铝合金价格上涨 10%或下降 10%，且原材料价格变动未引起产品销售价格、销量及其他因素变动，对 2021-2025年3月镁合金压铸件、铝合金压铸件毛利率以及主营业务毛利率的敏感性分析如下：

　　假设主要压铸产品销售价格上涨 10%或下降 10%，其他因素均不发生变化，对 2021-2025年3月镁合金压铸件、铝合金压铸件的毛利率以及主营业务毛利率的敏感性分析如下：

　　①公司通过不断优化存货管理水平，实施精益化生产，按照销售订单及市场预测制定合理的采购计划，合理做好存货安全备货量，减少因原材料价格波动对公司经营业绩带来的不利影响，降低采购成本；

　　②针对原材料价格波动的情况，公司计划进一步加强供应链建设，不断开拓原材料采购渠道，完善供应商体系，在增强与现有优质供应商合作的同时，公司将积极开发新的合格供应商，引入合理的比价机制，充实和丰富采购来源，以降低采购成本；

　　③公司将积极与核心供应商建立战略合作关系，通过与供应商长期合作、规划性采购提高议价能力，分散原材料采购价格波动带来的风险；

　　④对于规格较大且直接材料占比较高的产品，公司积极与客户协商形成对产品售价因原材料价格波动而进行调整的定价机制，以缓解原材料价格波动对公司经营业绩的影响。

　　报告期内，原材料价格波动给公司带来的业绩影响整体可控，具体详见本题“一之（三）之4、定价条款中关于原材料价格波动的调整机制”相关内容。

　　①公司计划进一步与优质客户加强战略合作，不断扩大合作产品种类和合作规模，提高公司的行业影响力和议价能力，调整优化产品结构，引入高附加值产品，提升高附加值产品占比，提高产品毛利率；

　　②公司加大新产品的研发力度，通过不断优化公司内部技术的研发和创新机制，提高研发和创新效率，力争具备行业技术领先优势，以保证公司产品及价格在业内持续具备综合竞争力；

　　③丰富产品的结构以及加强产品质量管控，通过技术改进、工艺改善、规模的扩张提高生产效率，进而降低能耗，降低生产成本，增强对客户的议价能力，保持并加强公司产品和服务的竞争力，降低产品价格波动对公司经营业绩的风险。

　　（三）采购端及销售端定价及价格调整机制，是否存在年降条款及对应主要客户、销量、平均单价、销售占比，定价条款中是否包含原材料价格波动的调整机制

　　报告期内，公司采购内容主要为镁合金、铝合金；镁合金定价根据下达订单时点亚洲金属网价格+加工费确定，铝合金价格系以下达订单时点公开市场价格为基准结合加工成本协商后确定，故镁、铝合金的采购价格主要由市场行情决定，各年采购价格波动主要受市场行情的影响，波动趋势与市场公开价格变动趋势一致。公司原材料主要通过订单采购，采购价格随市场行情同步变动，一单一价，无价格调整条款。

　　公司的产品销售定价方式为成本加成结合市场报价方式，报价组成包括材料费用、加工费用（包含压铸、精加工、切边整形、精修抛光、震动研磨等）、包装费用、运输费用、管理费用及利润等。公司产品定价主要结合生产及运输成本、市场情况、营销策略、项目生命周期及预示产量情况以及合理毛利等因素综合考虑，并与客户谈判、协商一致后确定。

　　公司产品的销售价格存在调整的情况，调整的主要原因包括：原材料价格波动、汇率波动、产品设计变更、海运费波动、产品价格年降等。由于公司产品为非标定制化产品，因此公司与不同客户或同一客户不同产品之间存在不同的价格调整机制。

　　3、年降条款对应主要客户以及产品销量、平均单价及销售占比情况 公司部分产品存在年降条款，通常于量产第二年开始年降，年降幅度约在1%-5%，年降期间一般为三年。2021-2025年3月，年降收入占主营业务收入的比例分别为 10.19%、16.34%、24.96%、33.34%和35.87%。2021-2025年3月，公司主要年降产品对应的客户名称、销售金额如下：

　　公司的产品定价方式以成本加成为主，公司根据各产品的原材料品类、原材料市场单价、原材料预计使用量以及产品的加工步骤、加工工艺、耗用的人工、机器费用等因素确定产品的生产成本，并以此为基础加成确定价格。

　　一般情况下，对于规格较小、单重较低的产品，由于产品单价较低，原材料价格波动对产品成本的影响相对较小，公司与客户在定价条款中未明确约定原材料价格波动对产品售价的影响，产品售价通常以报价时点原材料市场价格为基准经双方协商确认，后续原材料价格波动的风险和收益均由公司承担和享有，其中对于定价条款未明确约定原材料价格波动调整机制的客户，若公司产品价格及销量不随原材料价格变化，则主要原材料采购价格增减10%，2021-2025年3月主营业务毛利率分别将反向变动0.93%、1.07%、1.32%、1.11%和0.89%，整体影响较小；另一方面按照行业惯例，当原材料价格上涨/下降幅度持续超出正常范围时，公司与客户可就原材料价格波动对产品售价调整或原材料补偿金额进行协商，在2021-2022年原材料价格大幅上涨的过程中，公司亦与上述主要客户进行了友好协商及价格调整；对于规格较大、单重较高的产品，由于产品单价较高且原材料波动对产品成本的影响较大，公司与客户通常在定价时就原材料价格波动调整机制进行约定，主要包括定期根据原材料价格波动进行调整或原材料变动超过一定比例时进行调整。综上，原材料波动给公司带来的业绩影响整体可控。

　　公司的软模和自用模具等产品，账面确认了相关收入但由于模具实物无需出口，故该类产品外销收入确认金额无对应的出口报关金额，剔除出口转内销后公司账面收入与出口报关金额差异主要系：①海关出口数据的统计时点为货物报关，而公司采用海外中间仓/DAP/DDP条款的，以客户提货或签收货物时点确认收入；②采用 EXW 条款，公司于买方指定承运人上门提货时确认产品销售收入，上述收入确认时间点与报关时间点存在短期的时间性差异，进而导致外销收入金额与海关出口金额存在差异；③海关数据为出口报关系统导出的系统折算为人民币后的金额，外销收入为公司按照收入确认当月第一个工作日的汇率进行换算。2021-2025年 3月剔除模具出口转内销后外销收入与报关金额合计差异占账面外销收入的比例为2.36%，总体差异较小，公司外销收入与海关出口数据基本匹配。

　　公司出口的软模和自用模具等产品无对应出口退税金额，剔除模具出口转内销后公司账面收入与出口退税金额差异主要受境外收入确认时点与出口免抵退税申报时间差的影响。根据规定，出口企业应在货物报关出口之日（以出口货物报关单〈出口退税专用〉上注明的出口日期为准）起 90日内，向退税部门申报办理出口货物退（免）税手续，由于免抵退申报外销数据为单证齐全数据，与账面外销数据存在一定时间差。2021-2025年3月剔除模具出口转内销后外销收入与出口退税金额合计差异占账面外销收入的比例为0.19%，总体差异较小，公司外销收入与出口退税数据基本匹配。

　　2021-2025年3月，公司主要客户当期销售收入的当期回款金额及比例、期后回款金额及比例情况如下：

　　由上表可知，2021-2024年公司外销回款金额基本覆盖外销收入，其中当期回款金额占外销收入的比例分别为 82.43%、66.53%、77.28%、73.88%，与外销客户信用期 60至 90天基本匹配；2025年1-3月当期回款金额较小系一季度确认的外销收入仍在信用期内，未到回款时点，截至2025年5月19日，外销业务累计回款比例为80.19%。公司外销客户回款较好，外销收入与外销收款相匹配。

　　为了降低汇率波动对公司外销业务带来的影响，公司采取了一系列的积极应对措施，具体如下：

　　（1）公司结合业务资金需求、客户回款等情况对外币货币性项目进行综合管理，提高资金的使用效率，降低因临时结汇而造成的汇兑损失；

　　（2）公司根据经营需要，合理使用远期结汇等金融工具，降低汇率风险可能带来的不利影响；

　　（3）公司密切关注汇率变动导致的外汇风险，加强提升管理层以及财务人员汇率波动的分析判断能力和风险管理技能；

　　（4）对于外销产品，与客户积极协商基于汇率波动及时对产品价格进行调整；对于外销应收款项，公司及时催促客户进行回款，确保在信用期内进行回款，减少外汇应收款项的余额。

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